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董事会议事规则

目  录

第一章总则

第二章董事会组织规则

第三章董事会会议制度

第四章其他

第一章  总则

第一条为规范澳门皇冠体育(以下简称“公司”)董事会内部机构及运作程序。制定本规则，结合公司实际，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《澳门皇冠体育章程》(以下简称《公司章程》)的规定。

第二条董事会是公司股东大会的执行机构及公司经营管理的决策机构、在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定，维护公司和全体股东的利益。

第三条公司董事接受公司监事会的监督。

第四条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章  董事会组织规则

第五条公司董事会的组成人数由《公司章程》确定。

     董事会设董事长1名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。

第六条董事由股东大会从董事会提名的候选人、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东提名的候选人中选举产生。

第七条董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。

第八条董事的任期每届为三年，任期从股东大会决议通过之日起计算。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第九条董事获得连任后，在此之前，其原来所担任的职务保持不变，董事会应以决议形式明确其在新的任期内在董事会所担任的职务。

第十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十一条董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）董事会会议的提案权；

（三）对公司生产经营情况的知情权；

（四）根据《公司章程》规定或董事会的委托代表公司；

（五）根据《公司章程》或董事会的委托执行公司事务；

（六）《公司章程》及董事会赋予的其它权利。

董事行使上述权利时应按《公司章程》及公司规定的程序进行。

第十二条董事应承担的责任由法律、法规、《公司章程》及其它适用的有关规定确定。

第十三条董事应确保能付出足够的时间及精力处理公司的事务，否则不应接受委任。

董事应当诚实及善意地以公司整体利益为前提行事。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

（六）非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、依照有关法律规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益要求，但不得因此损害公司的合法利益。

（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。

第十四条董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入。应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

第十六条董事应积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识，以了解作为董事的权利、义务和责任。

第十七条未经《公司章程》规定或者公司董事会的合法授权、任何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时、在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十八条董事连续两次未能亲自出席。视为不能履行职责，也不委托其他董事出席董事会会议。董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十九条董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2天内披露有关情况。董事一经向董事会提交书面辞职报告，无须股东大会或董事会批准，自董事会收到辞职报告之日起，辞职报告立即生效，但下列情形除外：

（一）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；

（二）担任董事长、总经理职务的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；

（三）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时、履行董事职务，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

当出现董事辞职情况、选举董事填补因董事辞职产生的空缺，董事会应当尽快（一般应在董事递辞职报告之日起两个月之内）召集股东大会。逾期不召开股东大会的，该辞职董事可以不再履行职务。

第二十条董事辞职生效或者任期届满、其对公司和股东承担的忠实义务，应向董事会办妥所有移交手续，直到该秘密成为公开信息，在辞职生效或者任期结束后2年内仍然有效；其对公司商业秘密保护的义务在其任期结束后仍然有效。

第二十一条对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除的不能辞职、须承担赔偿责任，擅自离职使公司造成损失的。

第二十二条董事会的职权范围为：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家进行评审，并报股东大会审批。

董事会有权决定下列事项：

（一）涉及公司上年度营业收入50%以上金额的公司经营范围内的业务合同；

（二）资产交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下（含30%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）对外投资的金额占公司最近一期经审计净资产的50％以下（含50%）；

（四）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产的50%以下（含50%）比例的财产；

（五）公司最近一期经审计的总资产30%以下（含30%）的资产抵押、质押、借款等事项；

（六）向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的30%；

（七）风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产10%。风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资；

（八）单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保。

超过上述比例的投资项目或合同，应报股东大会批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十四条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第三章  董事会会议制度

第二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次由全体董事出席的定期会议、由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第二十六条在发出董事会定期会议的通知前。董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十七条有下列情形之一时，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第二十八条按照第二十七条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十条 董事会定期会议及临时会议的召开按下列方式通知：

（一）召开董事会定期会议。将董事会会议书面通知用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事，董事长应于会议召开十日以前。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

（二）召开董事会临时会议，将临时董事会会议通知用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事，董事长应在临时董事会会议举行的二日以前。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第三十一条董事如已出席会议，应视作已向其发出会议通知，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议。

第三十二条 董事会会议通知应包括以下内容：

(一) 举行会议的日期；

(二) 地点和会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第三十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后。应当在原定会议召开日三日以前发出书面变更通知，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，应当事先取得全体参会董事的认可并做好相应记录，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的。

第三十四条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十五条每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事会成员的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或现场投票表决或传真投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下、并由参会董事签字，可以用通讯表决方式进行并作出决议。

非以现场方式召开的会议，以规定期限内实际收到的传真或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议。亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议按规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第四十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第四十一条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其一。视为弃权，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，未做选择或者同时选择两个以上意向的。

第四十二条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十三条现场召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十四条董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。出席会议的董事和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的一名董事或董事会秘书负责组织会议记录。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、致使公司遭受严重损失的，该董事可以免除责任，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的。

若有任何董事提出查阅董事会纪录的要求，董事会秘书应在合理的时间内安排查阅。

第四十五条 以下人员有权提出董事会议案：

    1、公司董事单独提出；

    2、公司总经理提出；

    3、有关职能部门提出，经主管的高级管理人员审议并报请总经理同意后提出。

议案由上述提案人在董事会会议召开15日以前。由董事会秘书报请董事长审核批准后列入会议正式议程，董事长应确保董事会成员的提案进入会议议程，遇有紧急事项在董事会会议召开5日以前提交董事会秘书汇总。

第四十六条 董事会会议仅对预先列入议程的事项进行表决。出席会议的董事也可在会议过程中（一般是在所有预定议程进行完毕后）提出临时动议，但任何临时动议的表决仅在董事长同意的情况下才能进行。但如有二名以上董事认为临时动议所决议事项的资料不够充分或论证不明确时，董事会应决定就该临时动议进行缓议。

第四十七条董事会决议在公司挂牌后的有关公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，参会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议。并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况，检查决议的实施情况。

第四十九条董事会会议档案，由董事会秘书负责保存，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第四章    其  它

第五十条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用系指董事因出席董事会、股东大会会议以及为履行其在本公司的合法职权而发生的合理费用。包括交通费、会议期间的食宿费、培训费、办公费、商务考察费等，董事报销上述费用时须提供相应的财务发票原始凭证。

第五十一条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、证券监管规定冲突的，按照中国的有关法律、法规及证券监管机构的有关规定执行。

第五十二条本规则由公司董事会拟定，经股东大会批准后生效。

本规则的解释权归公司董事会，由公司股东大会负责