澳门皇冠体育

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用澳门皇冠体育（以下简称“公司”）的资金管理。防止和杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，制定本制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及《澳门皇冠体育章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

第二条 本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用（但不限于其他方式）。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用包括但不限于为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其关联方使用的资金等。

第五条本制度所称控股股东是指:

1、持有的股份占公司总股本总额50％以上的股东；

2、持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

3、在公司股东名册中持股数量最多的股东；

4、中国证监会认定的其他情形。

第六条 本制度所称实际控制人是指虽不是公司的股东、能够实际支配公司行为的人，但通过投资关系、协议或者其他安排。

第二章 防范控股股东及关联方的资金占用的原则

第七条公司不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制、应当严格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、也不得互相代为承担成本和其他支出，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。

公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）委托或为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第九条 公司按照监管部门及《公司章程》等对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。

第十条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经董事会或股东大会审议通过。

第三章 关联交易结算程序

第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。

第十二条 公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，由公司财务部门与对方及时结清关联交易余额，通过关联交易往来科目核算。

第十三条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章 防范控股股东及其他关联方资金占用的管理职责

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十五条公司监事会和财务部门为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督和管理机构(以下简称“防止占用机构”)。

第十六条防止占用机构的主要职责为：

(一) 指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施；

(二) 对定期报送监管机构公开披露的控股股东及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审核；

(三) 其他需要防止占用机构研究、决定的事项。

第十七条公司董事会、防止占用机构以及负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员。是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”），应严格监控资金流向，防止资金被占用，在公司与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第十八条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及其他关联方与公司的资金、业务往来。财务负责人应定期向防止占用机构报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第十九条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。

第二十条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时、公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时、公司董事会应及时向证券监管部门报备，以保护公司及社会公众股东的合法权益，并对控股股东及关联方提起法律诉讼。

第二十一条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第二十二条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。公司依据有关规定就专项审计作出公告。

第二十三条 发生资金占用情形。加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件。

第二十四条 发生资金占用情形。公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报备和公告。

第五章 责任追究及处罚

第二十五条 相关责任人协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的、对直接责任人给予相应处分，公司董事会视情节轻重，对负有严重责任的人员启动罢免程序及至追究刑事责任。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象。董事会视情节轻重追究相关责任人的法律责任，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，给投资者造成损失的。

第六章 附 则

第二十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。    

第二十八条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。