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募集资金管理制度

二〇一七年五月

第一章  总 则

第一条 为进一步加强澳门皇冠体育（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见文件解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关法律、法规和规范性文件，制定本制度，结合公司实际情况，以及《澳门皇冠体育章程》（以下简称“公司章程”）的规定，保护投资者的利益。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子公司或控制的其他企业应遵守本制度。

募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参考本制度制定相应的募集资金管理办法。

第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过定向发行股份向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用应坚持周密计划、精细打算、规范运作、公开透明的原则。公司募集资金应当按照股票发行方案所列用途使用。公司改变股票发行方案所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第四条 主办券商应当依据全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。公司应当配合主办券商的核查与查询。主办券商对公司现场核查时应同时检查募集资金专户存储情况。

第五条 凡违反本制度，必要时相关责任人应承担相应的民事赔偿责任，公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失）。

第二章 募集资金专户存储

第六条 募集资金到位后。公司应及时办理验资手续，并在验资完成后十个转让日内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）履行备案程序。

第七条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第九条 公司应当在发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的《三方监管协议》（以下简称“协议”）。

第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的、应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和主办券商共同签署《三方监管协议》，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第十一条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，主办券商在知悉有关事实后应当及时向股转公司报告。

第三章 募集资金的使用及信息披露

第十二条 公司应当按照股票发行方案中的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十三条 公司的募集资金当用于公司主营业务及相关业务领域。公司的募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资。不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十四条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性。并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益，防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用。

第十五条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。

第十六条 募集资金的使用实行总经理、财务负责人分级审批制度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出募集资金的使用请求、由使用部门负责人上报财务部，逐级报财务负责人、总经理签批后执行，经财务部审核后。

第十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查、出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须为安全性高、流动性好的保本型投资产品。投资产品不得质押，公司应当及时公告，开立或注销产品专用结算账户的，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当经公司董事会审议通过，并披露后方可实行。

第四章 募集资金投资项目变更

第十九条 公司募集资金投资项目原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金投资项目的。并提交股东大会审议，公司应当在董事会审议后及时披露。

第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途发生变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）募集资金用途变更的其他情形。

公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十二条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。

第二十三条 公司拟变更募集资金用途、还应当比照相关规则的规定进行披露，新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的。

第二十四条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章募集资金管理与监督

第二十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况。

第二十六条 主办券商应当每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查。出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。

第二十七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六章 附 则

第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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董事会

2017年5月22日